Skrócona nazwa emitenta: DECORA
Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – zawarcie porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji w ramach wezwania oraz umowy o kredyt terminowy z przeznaczeniem na finansowanie wezwania
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zarząd DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) informuje, że w dniu 10 września 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest brak interesu prawnego Spółki do dalszego opóźniania informacji poufnej z uwagi na rozpoczęcie procesu wezwania do nabywania akcji Spółki, w tym zawarcia porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania oraz umowy o kredyt terminowy z Santander Bank Polska S.A. („Bank”) z przeznaczeniem na finansowanie wezwania.
Treścią opóźnianej informacji poufnej było zawarcie w dniu 10 września 2018 r. przez (i) Spółkę, (ii) Włodzimierza Lesińskiego (iii) Marzenę Lesińską („Wzywający”) porozumienia spełniającego kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”) („Porozumienie”). Porozumienie dotyczy wspólnego nabycia akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki, którzy nie są stronami ww. Porozumienia, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki zapewniających osiągnięcie przez strony Porozumienia 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy. Wezwanie może zostać przeprowadzone raz lub więcej razy.
Zgodnie z Porozumieniem Wzywający zobowiązali się, że liczba akcji określona w treści wezwania będzie wynosić nie więcej niż 4.053.501 sztuk akcji, co stanowi 35,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 35,86% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena za jedną akcję w wezwaniu zostanie określona przez Wzywających w dniu ogłoszenia wezwania, z zastrzeżeniem, ze będzie to cena nie niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy. Podmiotami nabywającymi akcje w ramach wezwania będą: Spółka – do wysokości 3.699.501 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) sztuk akcji, stanowiących 32,73% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 32,73% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz Włodzimierz Lesiński – do wysokości 354.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) sztuk akcji, stanowiących 3,13% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 3,13% ogólnej liczby głosów w Spółce. W ramach wezwania jako pierwszy akcje Spółki będzie nabywał Włodzimierz Lesiński, a następnie Spółka.
Porozumienie wygasa automatycznie z dniem osiągniecia przez strony Porozumienia 66% ogólnej liczby akcji w Spółce lub z dniem rezygnacji przez Spółkę z przeprowadzania skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2018 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej.
Jednocześnie w celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji w ramach wezwania Spółka zawarła w dniu 10 września 2018 r. umowę o kredyt terminowy z Bankiem („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił Spółce kredyt terminowy w wysokości 43.000.000,00 zł. Zgodnie z Umową kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie wezwania, w tym na ustanowienie zabezpieczenia zapłaty ceny akcji zgodnie z art. 77 Ustawy w formie gwarancji płatności, a także na finansowanie zapłaty ceny nabycia akcji.
Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M lub EURIBOR 1M plus marża Banku. Spółka dokona spłaty kredytu w 58 ratach płatnych miesięcznie, począwszy od dnia 31.12.2018 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka zobowiązana jest w szczególności do dnia w którym nastąpiła spłata wszelkich należności Banku wynikających z Umowy lub do ostatniego dnia okresu wypowiedzenia Umowy:
– nie zaciągać bilansowych i pozabilansowych zobowiązań finansowych (rozumianych m. in. jako kredyty, emisje papierów dłużnych) z wyłączeniem refinansowania istniejącego zadłużenia lub nowych zobowiązań do kwoty maksymalnej 10% sumy bilansowej,
– nie dokonywać wypłaty dywidendy, zwrotu dopłat, wypłaty środków z tytułu umorzenia udziałów, zwrotu/spłaty pożyczek przez Spółkę i innych form dystrybucji bez zgody Banku za wyjątkiem tych, których realizacja nie spowoduje naruszenia przewidzianych w Umowie kowenantów finansowych,
– nie obciążać aktywów trwałych, w tym majątku stanowiącego przedmiot zabezpieczenia, za wyjątkiem ustanowienia zabezpieczeń aktualnych umów finansowania lub innych do maksymalnej wysokości 10% wartości aktywów trwałych w okresie krótszym niż 12 miesięcy,
– bez pisemnej zgody Banku nie zbywać aktywów trwałych, których wartość w odniesieniu do jednej lub więcej transakcji zawartych w okresie krótszym niż 12 miesięcy przekracza równowartość 10% aktywów trwałych,
– dokonać całkowitej spłaty wierzytelności z tytułu zawartej pomiędzy Klientem a Raiffeisen Bank Polska S.A. umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/21417/06 z dnia 22.03.2006r. wraz z późniejszymi zmianami – w terminie 5 Dni Roboczych od uruchomienia kredytu w kwocie powyżej 20.000.000,00 PLN,
– dostarczyć do Banku w terminie do dnia 31.12.2018r oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę w trybie art. 777 § 1 k.p.c. o treści uzgodnionej z Bankiem.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy są m. in.: hipoteka umowna, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach materiałów i wyrobów gotowych zlokalizowanych w oznaczonych magazynach Spółki, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umów zawieranych przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach wynikających z rachunków Spółki prowadzonych w Banku.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
